Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. to częsty krok w rozwoju działalności gospodarczej, który może przynieść korzyści związane z estońskim CIT. Jednak, aby nowo powstała spółka mogła skorzystać z preferencyjnych stawek podatkowych, istotne jest zrozumienie statusu małego podatnika oraz jego wpływu na opodatkowanie.
Estoński CIT a przekształcenie spółki
Estoński CIT to system opodatkowania, który umożliwia odroczenie płatności podatku do momentu wypłaty zysków wspólnikom w formie dywidendy. W przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. kluczowe jest, czy spółka po przekształceniu jest traktowana jako podmiot rozpoczynający działalność gospodarczą. Zgodnie z interpretacją przepisów, spółka z o.o. powstała z przekształcenia nie jest uznawana za nowego podatnika, ponieważ kontynuuje działalność poprzedniej formy prawnej. Oznacza to, że dzień przekształcenia nie powoduje rozpoczęcia nowej działalności, lecz jedynie zmianę jej formy organizacyjnej.
Status małego podatnika po przekształceniu
Aby spółka z o.o. mogła skorzystać z estońskiego CIT i preferencji związanych z małym podatnikiem, musi spełniać określone warunki, które wynikają z ustawy o CIT. Jednym z kluczowych kryteriów jest osiągnięcie przychodu nieprzekraczającego równowartości 2 milionów euro w roku podatkowym poprzedzającym wybór opodatkowania ryczałtem. Jeśli spółka komandytowa, z której powstała spółka z o.o., nie przekroczyła tego progu, spółka z o.o. zachowuje status małego podatnika w pierwszym roku opodatkowania.
Korzyści dla osób fizycznych w estońskim CIT
Estoński CIT to szczególnie korzystny system dla spółek, których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, co jest jednym z warunków przystąpienia do tego modelu. Dzięki niemu przedsiębiorcy mogą odroczyć moment płatności podatku, a zyski firmy przeznaczać na reinwestycje, zamiast natychmiastowej wypłaty w postaci dywidend.
Dzień przekształcenia a prawa podatkowe
Przekształcenie spółki w spółkę z o.o. nie powoduje zakończenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów prawa podatkowego. Dzień przekształcenia oznacza jedynie zmianę formy prawnej, co potwierdza zasada sukcesji podatkowej. Spółka z o.o. wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki poprzedniej spółki, co oznacza, że w momencie przekształcenia nie ma nowego bytu prawnego, a jedynie kontynuację działalności.
Przekształcenie spółki a status małego podatnika dla celów CIT estońskiego – przykład
Przychody spółki komandytowej w roku 2022 przekroczyły 2.000.000 euro.
Tym samym w roku 2023 Spółka nie spełniała definicji małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W dniu 2 kwietnia 2023 r. Spółka została przekształcona w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie od sierpnia wybrała opodatkowanie ryczałtem (CIT estoński).
W żadnym z 3 okresów 2023 r. tj. od 1 stycznia do 2 kwietnia, od 3 kwietnia do 31 lipca oraz od 1 sierpnia do 31 grudnia przychody nie przekroczyły 2.000.000 euro, czyli limitu z definicji małego podatnika.
Spółka zadała pytania dotyczące statusu małego podatnika.
1. Czy Spółka posiadała w roku podatkowym trwającym od 3 kwietnia 2023 do 31 lipca 2023 r. tj. w roku podatkowym po przekształceniu ze spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością status małego podatnika i była uprawniona do stosowania stawki podatku CIT w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2. Czy Spółka posiadała w roku podatkowym trwającym od 1 sierpnia 2023 do 31 grudnia 2023 r. tj. w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek status małego podatnika i była uprawniona do stosowania stawki ryczałtu w wysokości 10%, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Organ podatkowy pozytywnie odpowiedział na powyższe pytania:
Odp. 1
Spółka jest uprawniona w roku podatkowym po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością tj. od 3 kwietnia 2023 do 31 lipca 2023 r. roku do zastosowania 9% stawki podatku CIT zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Odp. 2
Spółka jest uprawniona w roku podatkowym w którym wybrała opodatkowanie ryczałtem od spółek (CIT estoński), tj. od 1 sierpnia 2023 do 31 grudnia 2023 r. do stosowania stawki 10% opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.400.2024.1.PC zgodził się z tym stanowiskiem.
Podsumowanie
Przekształcenie spółki w spółkę z o.o. nie oznacza rozpoczęcia nowej działalności gospodarczej, a jedynie zmianę formy prawnej. Dzięki temu nowo powstała spółka z o.o. może skorzystać z preferencyjnych warunków opodatkowania, takich jak estoński CIT, jeśli spełnia kryteria dotyczące małego podatnika. Kluczowe jest, aby w roku podatkowym poprzedzającym wybór CIT estońskiego spółka nie przekroczyła progu przychodów 2 milionów euro, co pozwoli na skorzystanie z preferencji podatkowych w pierwszym roku po przekształceniu.